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日军突袭东北军驻地北大营，双方正展开激烈的战斗。师长熊向本却接到了总部的命令撤退。二营营长赵永志一怒之下，跑回了家乡朝阳县内的清风岭。其父赵老嘎是清风岭的大当家，听说东北军不抗日，日军已攻进了沈阳。赵老嘎急忙去找隔壁村得拜把兄弟杜二脑袋和许三骨棒商量抗日事宜。三人和赵永志带领众村民拦截住撤退的东北军，熊向本奉命撤退本是无奈之举，不论怎么解释，民众都不肯放行。赵老嘎更是要求熊向本将队伍的武器交出来，老百姓自己抗日。双方顿时剑拔弩张，此时流亡知识分子王思恺晓之以理动之以情，熊向本顺势只好答应。赵老嘎看重王思恺的文化和骨气，强行将其留在清风岭做抗日的军师。赵老嘎等人回到清风岭，没想到被许三骨棒害死父母的七巧前来寻仇。

赵老嘎因为要和许三骨棒等人联合抗日，更是生死弟兄，没有答应七巧复仇的请求。七巧无奈之下，打算赖在清风岭，一定要赵老嘎为其报仇。赵老嘎无奈去找王思恺，让其娶了七巧带出清风岭。怎奈王思恺并没有答应，反而劝赵老嘎不要相信许三骨棒杜二脑袋的为人，抗日只能靠自己。赵老嘎的三弟因为赌博，赵老嘎要剁了他的手。老三却指责赵老嘎为人不仁不义，逼走了老二，现在又要祸害自己。赵老嘎气得喂了老三马粪，但是却触动了赵老嘎多年以来的心事。王思恺想要继续流亡，却发现了垒马圈的鱼化石。王思恺激动的想要挖掘更多的化石，便留在了清风岭。赵老嘎的大女儿珠儿及县政府官员的夫婿陈庆生回到了清风岭。陈庆生向赵老嘎抱怨县长马英民对他的打压，夜里赵老嘎派人去恐吓马英民。赵永志想和四叔去参加外面的抗日队伍，赵老嘎不同意。

陈庆生回到县城，向马英民报告日本大佐北村邀请他们做客，被马英民拒绝。陈庆生怕得罪日本人，被马英民反言讥讽。马英民与地下党向明联络，安排队伍给北村一个下马威。赵永志和四叔怎么劝赵老嘎与外面的抗日队伍联合抗日都不成，于是两人决定自己出去干。正碰上向明游击队伏击北村队伍，双方激烈开战。赵永志和赵四嘎也加入到了队伍当中，没想到北村的队伍装备强悍，向明决定撤退。赵老嘎听到枪声，急忙下山。正碰上赵永志和赵四嘎拿着战利品回来。赵老嘎因为引来了鬼子，气得命人对两人大打出手。王思恺见到，急忙拦住，并给赵老嘎做思想工作。七巧为了让赵老嘎为自己报仇，要将身子交给赵老嘎。

赵老嘎拒绝了七巧，但是心里觉得过意不去。赵妻更是同情七巧，拿她将亲妹妹看待。七巧在王思恺的劝说之下，终于打算暂时放弃让赵老嘎帮其报仇。七巧看到秀春孤身一人带着孩子，脸上还有道伤疤，没人帮衬孩子想儿也受村里孩子的欺负。从赵妻口中得知，秀春与赵老嘎的二弟有不伦之恋，原是赵老嘎二叔家的媳妇。因与赵老二的私情，秀春被二叔在脸上砍了一刀以示众，赵老嘎也将二弟赶出清风岭。赵老嘎的二叔却始终没有原谅赵老嘎一家，也成了赵老嘎的一块心病。日军终于进攻了朝阳，县长马英民率众与日军死拼，但寡不敌众，朝阳终于沦陷。赵老嘎命清风岭进入了全面的备战状态，又名赵永志娶二脑袋的女儿翠翠，但赵永志已有心上人。马英民带着几个人逃到了清风岭，被赵老嘎抓住。

马英民本以为赵老嘎不会放过自己，没想到鬼子来抓马英民。赵老嘎这时才相信马英民是抗日义士，于是给了盘缠放走了马英民。赵老嘎逼着懦弱的永清练枪，被王思恺拦下和自己学习文化，赵老嘎无奈只好同意。赵永志从沈阳接来了心上人慧儿，准备成亲。赵老嘎一家高兴万分，可是赵老嘎想让三爷批一下俩人的生辰八字。没想到三爷批了八字认为慧儿犯冲有血光之灾，而且无解并说鬼子要来了，不能因为一个人祸害了大家。赵老嘎本来是想不信邪为永志和慧儿办喜事，正当永志和慧儿沉浸在幸福当中，没成想二叔坚决不同意，赵老嘎无奈答应将慧儿送走。赵妻和慧儿说出家里的无奈，劝说慧儿放弃这段姻缘。倔强的慧儿趁夜离开清风岭，当永志去追的时候，慧儿已被一群鬼子团团围住。

赵永志见慧儿被鬼子围住，想去营救，但是寡不敌众，其他几个人死命的将赵永志拦住。赵永志眼睁睁的看着慧儿被鬼子强奸残害致死。赵永志抱着慧儿的尸骨回到清风岭，心中充满了对赵老嘎的熊熊怒火，向赵老嘎举起了枪。永清也对赵老嘎对二叔及哥哥的行为深深的不满，赵老嘎虽然心中满是愧疚，但是始终不肯向永志道歉，这也在父子两人只见埋下了一道鸿沟。赵永志带着对父亲的愤怒，离开清风岭参加了抗日队伍，赵老四为了救永志被鬼子打死，永志腿受伤被抬回了家中。眼瞅着鬼子要进攻清风岭，赵老嘎为了联合二脑袋和许三骨棒保住清风岭，安抚住七巧又劝说许三骨棒向七巧赔礼道歉。杜二脑袋的闺女翠翠对永志一直倾心，怎奈永志不为所动。

七巧在赵老嘎的劝说之下，算是压住心中的仇恨，假意接受了许三骨棒的道歉。杜二脑袋的闺女翠翠赖在永志的房里不走，杜二脑袋见了和赵老嘎商量婚事。赵老嘎因为慧儿的事情想把翠翠和永志的婚事推迟两年，但是杜二脑袋死活不同意。赵老嘎无奈让赵老三去陪杜二脑袋赌钱，顺便劝其暂时放下婚事。没想到赵老三被杜二脑袋拆穿，并撂下狠话，结不成亲，以后鬼子来了就各顾各的，再也没关系。赵老嘎思前想后，让赵妻去劝说永志。永志更是死也不同意，更加深了对赵老嘎的仇恨。万般无奈之下，赵老嘎为了清风岭打算强行举办婚事。七巧得知劝说赵老嘎，但是赵老嘎心中只想着保住清风岭。王思恺教训赵老嘎不思悔改，这样下去不但害了永志也会害了翠翠。但是赵老嘎主意已定，婚礼当日把永志锁在房中，让永清替永志娶了翠翠。

七巧安慰翠翠，永志是因为和赵老嘎作对才这样对待翠翠，翠翠有些许的安慰，表示不管等多久都要等到永志喜欢自己。北村大佐得知清风岭不但窝藏抗日义士并号称中国地，下令铲平清风岭。赵老嘎带领众人与鬼子拼杀，并让人通知杜二脑袋许三骨棒前来支援。二叔不肯上山躲藏，赵老嘎的老闺女玉儿去找二叔。不料，激战当中，玉儿在赵老嘎的眼前当场炸死。鬼子虽然没有攻进清风岭，但是赵老嘎失去了最疼爱的女儿，全家陷入到了悲痛当中。悲痛万分的赵老嘎深夜潜到日军司令部偷袭，焦急的赵妻和翠翠在山口等待赵老嘎归来。

杜二脑袋的儿子因为帮助清风岭打仗，负伤身亡，翠翠回家奔丧。永志劝翠翠回家就别再回来了，这门亲到死也不认。翠翠从娘家回来后，永志跑了。七巧劝赵老嘎夫妻还是应该告诉翠翠，让翠翠自己拿个主意，别耽误一辈子。但是翠翠还是愿意等着永志，哪怕一辈子。没成想，永志回来了，并且带了个县城内的一个妓女丁香回来，到处招摇说是自己的老婆。赵老嘎气得倒仰，只好去找王思恺商量对策。王思恺给赵老嘎讲道理讲因果，劝赵老嘎任永志闹去，丁香到时自会走，赵老嘎无奈只好听从。

赵老嘎听从了王思恺的话，面对永志的挑衅不闻不问。永志无趣，想要拿钱打发丁香走，没想到丁香竟想给永志做老婆。永志本是做戏给赵老嘎看，没想到请神容易送神难，只好躲到马圈里。赵妻劝说丁香离开赵家，得知丁香的悲惨遭遇不禁心生同情。丁香离开后，赵老嘎劝永志认了翠翠，被永志拒绝，两人正要争执，就听到枪声。丁香刚走出村口就被进攻的鬼子抓住，混战当中丁香中弹身亡。赵永志送走了丁香，离开了清风岭。走前嘱咐永清要拿起枪保护好自己，并让其转告翠翠另找人家。