国歌

由于“中村事件”，南京政府在日本提出的赔款条约上正式签字并电令全国一律不得开展与抗日有关之活动。而身在云南的聂守信（聂耳）（文章饰）因参加抗日宣传活动被警察盯上，为了儿子的安全，聂母让儿子去上海避难。戏剧家田汉（谷智鑫饰）与京剧名家周信芳是朋友。由于扮演张飞的人不辞而别田汉救了场。同时，聂耳也在给戏院送米，但是二人谁也没看见谁，可是二人都看到了报纸上的国民政府令。

日本军对东北军突然发动了袭击，形势十分危急。但司令却下达了原地待命，不得抵抗的命令。众位士兵都觉得不可理解但也无奈。战乱使得生灵涂炭，民众的反日情绪日益高涨。田汉又去找安记者，让她好好考虑为人民大众服务而不再为政府服务的事。并且提出向她借戏服的要求，安记者欣然应允。

顾厅长亲自去剧院维持《卡门》话剧的秩序。田汉（谷智鑫饰）要求演员们不管发生什么事都安排练的演。受伤的金焰突然来剧院找田汉，告诉了大家日本人侵占了奉天。剧院所有人同呼打倒日本帝国主义。全国哀悼奉天沦陷。很多学生举行抗日游行，市长出面劝阻学生，聂守信（聂耳）（文章饰）在游行队伍中质问市长令其很是难堪。田汉知道学友去游行很危险，把他们都劝了回去。市长让顾厅长秘密调查并逮捕了一些带头游行的学生，但聂守信没有被调查到。

顾惜音（涂黎曼）跟聂守信（文章饰）打赌，她弹出的钢琴曲不是聂守信的二胡可以演奏的，两人走进了乐器行，开始了一场二胡跟钢琴的比拼，结果聂守信输了。东北沦陷，因为国民政府的“不抵抗”政策，学生开始闹事。顾云（王劲松饰）峰找到安娥，希望她能谨慎对待关于东北的报道。顾惜音去找聂守信，本意是道歉，结果被聂守……

田汉找来医生医治大娘，但是为时已晚。政府要抓学生，田汉马不停蹄的赶回学校，结果已经有好几名学生被抓，一气之下他决定去政府要人。顾惜音去找聂守信，发现他正在被政府追捕，于是帮他解围。田汉找到夏衍商量如何救学生，结果夏衍没有办法，田汉自己去找政府。顾惜音帮聂守信拿出了二胡，还提出他可以先住自己家，躲避危险，但是聂守信知道了她是厅长的女儿而拒绝了。

顾惜音认为父亲逮捕静坐学生是错误的，被父亲训斥。夏衍和安娥安联合报社，进一步宣传政府无故逮捕学生的事件，各个大学的学生都赶来支持静坐。张市长召开记者会，希望媒体不要煽风点火。安娥单独找到张市长要做深度报道，借机希望他放人，并用工会要罢工威胁，最终政府放人。

田汉的妻子怀孕了，田汉兴奋不已。由于静坐取得了胜利，田汉召集大家举办了庆祝的酒席，大家都十分开心。但是田汉的母亲担忧儿子生命的安危，她告诉田汉要多为家里着想，不要太过激进。市长看到调查的学生闹事的名单，却发现顶撞他的那个学生不在其中，决定继续追踪。顾惜音在码头找到做苦工的聂守信，两个人的感情逐渐发展。

顾惜音深夜找到聂守信（聂耳），用激将法让他去考了明月歌舞团的乐手。考场上他的两曲自由弹奏震惊全场，但由于第三首要看五线谱，他看不懂，请考官弹了一遍后，他便演奏出来了，当场就被录用了。聂守信带顾惜音来倾听大自然的声音，并说出自己对音乐的感受，还给自己改名叫聂耳。顾厅长看出自己女儿的变化，提醒她交朋友要慎重，才华和人品是两回事。日本人暗中找打手打了田汉和他的学生，制造学生与政府对立。

田汉深思后，为了众多学生的安全考虑，宣布艺大解散，并且情理兼备的说服了大家。国联对日本侵略中国东北一事的裁决，激起了中日双方的不满。东北万余官兵在孙成光的带领下脱离国军，打回东北。东北义勇军也英勇打击日本军队。冯德麟也回东北了。杏儿自从她爹走了之后就不说话了。

田汉带杏儿去看戏班，但杏儿都没有任何表情。田汉有些生气。聂守信（聂耳）把剧团给的曲谱，抄完了，但沈指挥又让他抄了很多曲谱。聂守信就主动到剧团黎团长那直接演奏了。黎团长给他音乐理论的书让他回去看。聂守信说出了自己的不满，黎团长却说还要考试。聂守信拿书离开。黎团长说他是天才。