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少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有着一段不寻常的关系，但他在武当派却是地位卑微，其后获得一神秘黑衣人秘授武功。青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量，可惜俱败于对方手下，使独孤无敌称霸武林。武当山上接二连三发生离奇血案，众人矛头皆指向云飞扬，最后青松竟遭惨死，使他百感交集，遂离开武当山。当时，武林中有一种神奇武功「天蚕诀」，该种武功的秘诀在于「变」，倘若学者不精，束茧自缚，反连本身的武功也丧失，若能领悟其中奥秘，晓得如何变化，则可使武功臻至化境，成为武林中地位最高的盟主。云飞扬两度与独孤无敌交手，第一次重伤之余幸得天山雪莲，不但内伤全好，而且武功大进，第二次被沈曼君相救，无意间传以天蚕神功，面貌也发生了改变，不过终于练成「天蚕神功」，并且得到美人青睐。他与独狐凤（苗可秀饰）、傅香君（余安安饰）、伦婉儿（马敏儿饰）的缠绵绯侧爱情，令他感到虽然能击败天下第一高手独孤无敌，但换来的只是一片悲哀。