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孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最后孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，训练一队女兵。庞涓已经在魏国混的不错了，但他嫉妒孙膑的才华，怕孙膑抢了自己的风头，于是设计孙膑，孙膑被砍去双腿。后来，孙膑和自己的其他师兄弟，利用鬼谷子遗留下来的阵法，打败了庞涓。逃跑的庞涓又误中了自己设下的陷阱。最终，庞涓自尝恶果，被自己布下的弓箭手射死，实现了自己曾经立下的如有违誓言，甘受乱箭穿心之苦的誓言。
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