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穹苍派弟子古峰（吴孟达）及段海（刘江）为破解叛徒古艳阳（孟达）的玉女神功，不惜盗取祖传极乐神功秘笈，却误伤派中弟子，于是峰被逐出师门。海对峰有愧，抚养其子古玉楼（吴镇宇）成人，视为己出，对亲子段飞（周星驰）反有不及。楼性傲慢，目空一切，为求灭阳称霸，竟利用爱人雪雁（蓝洁瑛），手段卑鄙，后更不惜修炼邪派玉女神功，变成不男不女的大狂魔。飞淡薄名利，不喜江湖争斗，但却屡遭逼害，为报父仇，与大理国护法及妻李珠（罗慧娟）联手，并冒险炼成极乐神功，与楼作生死一战。
