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褚师彪因杀官府仇家逃亡塞外鹿镇，他了解到鹿镇一直被朱大壮和赫连铁树两个帮派所鱼肉，因此触动了侠肝义胆。捕头刘飞尘想联手褚师彪挑起两个帮派鹬蚌相争，但褚师彪的原则是不和官府打交道。褚师彪做了朱大壮的拳脚教师，招致赫连铁树的暗算。然而不曾想褚师彪只是想验证一些疑惑才入囚笼。朱大壮和赫连铁树的人马因一系列事端不停地火拼，朱大壮终于悟出中了离间计，于是双方讲和，相约除掉褚师彪。褚师彪首先杀掉了赫连铁树，并在他死前告诉他，朱大壮不会帮他的道理。
