剧情简介：1949年新中国成立，党中央指示将关押在全国各地的蒋介石集团的高级战犯转入北京功德林集中关押。其中有国民党将领杜聿明、王耀武、曾扩情、黄维等人。毛主席肯定了国共合作期间国民党将领在抗日战场上的功绩。功德林的战犯如沐春风深受感动，开始主动交待... 详细»
解放战争期间，解放军俘获了千余名国民党高级军官和军政要员，他们被定性为国民党高级战犯，分别被羁押在各大区战俘营。新中国成立之后，党中央和毛主席开始着手处理有关在押国民党战犯的问题。
王英光回北京的路上遇到一群由国民党残兵组成的强盗，王英光成功劝说他们放弃匪盗营生。公安部罗部长是王英光的老首长，对王英光的情况十分熟悉。罗部长详细阐述了毛泽东有关战犯改造工作的基本思路，以及战犯改造工作的重大意义和基本政策，强调这也是新中国建设的一部分。
管理所刚刚建立，规章制度尚未形成，管理上漏洞很多，特别是对官兵的教育还远远没有到位，官兵们大多来自从前的作战部队，几乎是刚刚从战场上下来，于敌我之间，黑白分明，对于即将担负的工作，既新奇又不能完全理解，对战犯管理教育改造工作普遍认识不足。
杜聿明身患重病，身体和精神状态都很差，梁冬芳等管理所官兵给予了他良好的照料。改造战犯的工作前无古人，空前绝后。整个工作才展开不久，王英光已经感觉到这将是一个非常困难的任务。公安部首长看出了王英光的畏难情绪，鼓励他们努力克服。
经过食堂闹事一事后，王英光和黄维进行了激烈的思想辩论。老同学徐高平是广播电台记者，一直都负责战犯方面的报道。他已经看出了梁冬芳对王英光的感情，他向梁冬芳讲述了王英光当年的故事。
杜聿明病危需要抗生素，周恩来总理得知后，下令有关部门到香港采购，并紧急运往北京。为了进一步营造学习改造的氛围，功德林管理所根据上级指示，将战犯改称学员，学员之间互称同学。
在遭受伏击当中，同行的我军官兵奋不顾身，掩护蔡守元安全撤退，令蔡守元深受感动，积极参加到策反工作当中。学习教育正在全面展开，王耀武、康泽等人开始用心学习马列主义著作，但是却仍然有困惑，不明白新政权养着他们这些人，到底有什么意义。
叶立三态度顽固，被胡大树体罚跑步。因体力不支，他在跑步时晕倒，几乎酿成事故。这一事件受到上级的严厉批评，勒令功德林作出检查，再次重申严禁任何体罚，并要求胡大树公开向学员道歉。
叶立三有意挑起事端，借口伙食不好向管理所方面提出抗议，认为想吃一顿红烧肉而不得，这就是虐待，不符合共产党宣传的战犯政策。王英光带他到官兵饭堂，让他亲眼见识到官兵们的伙食，其水平远不如学员，叶立三这才无话可说。
蔡守元沉迷算卦，受到批评。他曾经和胡大树一块去西南参加策反工作，所以对胡大树最为信任。他向胡大树抱怨，认为自己也有一定道理，胡大树劝说他相信所长政委的话。
